Zakładanie firmy w Niemczech

Zakładanie firmy w Niemczech nie jest rzeczą trudną, wymaga jednak odpowiedniego zaangażowania i sporo cierpliwości. Polacy jako obywatele Wspólnoty mogą korzystać z zasady swobodnego osiedlania się i prowadzenia działalności gospodarczej, tym samym mogą założyć działalność na tych samych zasadach co obywatele Niemiec. Co do zasady reguły prowadzenia firmy w Niemczech są podobne do reguł obowiązujących w Polsce. Należy: zarejestrować firmę, otrzymać numer identyfikacji podatkowej, założyć konto w banku, prowadzić księgowość oraz odprowadzać składki i podatki.

Zakładanie firmy w Niemczech – rodzaje prowadzonej działalności

Kluczową kwestię jaką należy rozstrzygnąć przed założeniem firmy to decyzja, jaką przyjmie ona formę działalności. Każda forma prawna niesie ze sobą określone wady i zalety oraz pewne możliwości i ograniczenia, dlatego kluczowe jest, by podjąć decyzję spełniającą stawiane przed firmą oczekiwania.

Zasadniczo istnieją trzy formy prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Niemiec. Należą do nich:

  • Przedstawicielstwo i oddział przedsiębiorcy polskiego
  • Samodzielna działalność gospodarcza (Selbständige Erwerbstätigkeit)
  • Spółki osobowe i Spółki kapitałowe (GmbH, AG)

Poniżej zostały omówione szczegółowo wybrane formy prawne poszczególnych działalności wraz ze wskazaniem na ich cechy charakterystyczne.

Oddział przedsiębiorstwa (Zweigniederlassung)

Jednym ze sposobów zaistnienia firmy na niemieckim rynku jest otworzenie oddziału przedsiębiorstwa zarejestrowanego w Polsce. Oddział musi zostać wpisany do rejestru handlowego. Może funkcjonować pod nazwą taką jak w Polsce a jedyne co należy dodać to określenie “Zweigniederlassung”.

W celu uzyskania wpisu należy złożyć w niemieckim sądzie rejestrowym potwierdzony notarialnie wniosek, w którym powinny znaleźć się następujące dane:

  • adres siedziby oddziału,
  • przedmiot działalności oddziału,
  • dane osoby kierującej oddziałem,
  • dane o kapitale oddziału,
  • informację o rejestrze i numerze wpisu firmy matki,
  • formę prawną przedsiębiorstwa i właściwe dla niego prawo,
  • przetłumaczoną na język niemiecki umowę spółki bądź statut przedsiębiorcy ze wszystkimi notarialnie poświadczonymi zmianami,
  • przedmiot działalności firmy matki,
  • dane osób uprawnionych do reprezentowania przedsiębiorstwa,
  • notarialnie poświadczone wzory podpisów członków zarządu.

Wniosek powinnam być złożony wraz z bilansem bądź certyfikatem biegłego rewidenta, z którego będzie wynikać, że firma rzeczywiście zarządzana jest w całości z siedziby zlokalizowanej w Polsce i tam prowadzona jest zasadnicza działalność. Dokumenty oprócz potwierdzenia notarialnego muszą być przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego. Kolejnym krokiem jest zgłoszenie oddziału do właściwego urzędu gospodarczego.

Przedstawicielstwo, filia (Repräsentanz, Betriebsstätte, unselbständige Zweigstelle)

Alternatywą dla otwierania oddziału na terenie Niemiec (głównie ze względu na koszty i procedury) jest utworzenie biura przedstawicielskiego. Biuro takie nazywane jest potocznie reprezentacją – unselbständige Zweigniederlassung. Pozwala ono zaistnieć na rynku niemieckim. Zasadniczą różnicą pomiędzy oddziałem a przedstawicielstwem jest fakt, że to drugie nie ma własnej osobowości prawnej i jego utworzenie nie podlega wpisowi do Rejestru Handlowego. Mimo braku wpisu do Rejestru należy zgłosić je do właściwego miejscowo Urzędu ds. Gospodarczych (Gewerbeamt). Nazwa takiego biura jest taka sama jak nazwa firmy zarejestrowanej w Polsce. Jego największą zaletą jest stosunkowo prosta i tania procedura zakładania oraz minimalne zobowiązania wobec niemieckich organów administracyjnych. Z tego powodu jest to atrakcyjny sposób na pierwsze kroki firmy w Niemczech.

Jednoosobowa działalność gospodarcza, działalność na własny rachunek, przedsiębiorstwo jednoosobowe (Einzelunternehmen, selbstständige Erwerbstätigkeit, Einzelunternehmer)

Zakładanie firmy w Niemczech to w większości przypadków ta forma działalności należy do najpopularniejszych form prawnych wśród osób prowadzących własną działalność gospodarczą. Wynika to w dużej mierze ze sposobu pracy większości Polaków znajdujących się na terenie Niemiec jak również z prostoty założenia i prowadzenia firmy. Firma nie musi być wpisana do rejestru handlowego a jedynie zgłoszona do odpowiedniego urzędu (WIĘCEJ PONIŻEJ). Księgowość prowadzona jest w oparciu o książkę rachunkową. Zabezpieczeniem dla tego typu działalności jest majątek prywatny właściciela firmy.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH)

Ta forma działalności należy do najczęściej wybieranych rodzajów spółek osobowych. Założycielem może być nawet pojedyncza osoba, tj. osoby prowadzące własną działalność gospodarczą jak i osoby wykonujące tzw. „wolny zawód”. Największą zaletą tego typu działalności jest jej duża elastyczność oraz szerokie możliwości dopasowania postanowień umowy do rodzaju działalności i potrzeb wspólników.

Przykładem takiej elastyczności jest np. wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników i ograniczenie ponoszonego przez nich ryzyka do wysokości wkładów. Atutem spółki jest też np. to, iż oprócz wkładów pieniężnych dopuszczalne jest wnoszenie wkładów rzeczowych.

Aby założyć spółkę należy przedsięwziąć następujące kroki:

  • wniesienie minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 25.000 euro,
  • notarialnie poświadczona umowa założycielska wraz z określeniem przedmiotu działalności spółki,
  • wpis do rejestru handlowego,
  • złożyć jeden egzemplarz wyciągu z rejestru handlowego w odpowiednim Urzędzie Komunalnym.

Można przyjąć dowolną nazwę spółki. Jedyny warunek jaki musi spełnić to odróżniać się od już istniejących firm (decyduje o tym Izba Przemysłowo-Handlowa) oraz musi zawierać dodatek: „mit beschränkter Haftung”. Sam wpis do Rejestru handlowego podlega ogłoszeniu przez sąd w formie publikacji w czasopiśmie „Bundesanzeiger”, które jest wydawane przez Federalne Ministerstwo Sprawiedliwości oraz w co najmniej jednej gazecie.

Ta forma działalności jest szczególnie atrakcyjna dla osób, które chcą ograniczyć swoje ryzyko gospodarze. Odpowiedzialność cywilna spoczywa na spółce i majątku spółki. Organami GmBH są menadżer, zgromadzenie wspólników oraz rada nadzorcza.

Spółka akcyjna (Aktiengesellschaft – AG)

Spółka akcyjna  (AG – Aktiengesellschaft) jest spółką handlową i podlega przepisom ustawy o spółkach akcyjnych (AktiengesellschaftsGesetz). Posiada osobowość prawną i odpowiada wyłącznie swoim majątkiem oraz kapitałem zakładowym (Grundkapital) w akcjach. Podobnie jak w przypadku polskich spółek akcyjnych, akcjonariusze w Niemczech nie odpowiadają za zobowiązania spółki a ponoszą jedynie ryzyko do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią zyski (np. w postaci dywidendy).

Aby utworzyć spółkę akcyjną należy dokonać wpisu do rejestru handlowego, który należy poprzedzić następującymi działaniami:

  • zebranie kapitału zakładowego wynoszącego co najmniej 50 tysięcy euro.
  • spisanie sprawozdania założycielskiego,
  • powołanie rady nadzorczej.

Zarejestrowana spółka akcyjna może emitować akcje oraz papiery wartościowe. Organami spółki są:

  • walne zgromadzenie,
  • rada nadzorcza,
  • zarząd.

Zakładanie firmy w Niemczech – kroki jakie należy podjąć przed założeniem firmy

Bez względu na to jaką przyjmie formę prawną zakładana firma należy ją zgłosić na specjalnym formularzy we (Gewerbeanzeige – Verordnung) we właściwym dla siedziby firmy Urzędzie ds. Gospodarki lub Urzędzie Porządkowym gminy lub dzielnicy (Gewerbeamt lub Ordnungsamt).

Dalszym krokiem jest dokonanie wpisu działalności gospodarczej do Rejestru handlowego w Sądzie Rejestrowym (Amtsgericht). W przypadku działalności na własny rachunek nie ma takiej konieczności, aczkolwiek osoba zakładająca firmę może to zrobić.

W dalszej kolejności Urząd ds. Gospodarki informuje właściwy Urząd Skarbowy (Finanzamt), Zawodowe Towarzystwo Ubezpieczeniowe (Berufsgenossenschaft), Urząd Inspekcji Przemysłowej oraz Izbę Przemysłowo-Handlową lub Izbę Rzemieślniczą o każdej dokonanej u siebie rejestracji firmy. Każde przedsiębiorstwo ma obowiązek przynależeć do jednej z wymienionych wyżej izb i z tego tytułu opłacać składki członkowskie.

Ważne jest to, iż sam fakt zgłoszenia działalności gospodarczej przez Urząd ds. Gospodarki nie upoważnia do jej uruchomienia. W tym celu wymagane jest specjalne zezwolenie w postaci uzyskania Karty Rzemieślniczej (Handwerkskarte) lub wpisu do Rejestru Rzemiosła.

Polacy mogą podjąć działalność gospodarczą na terenie Niemiec jedynie pod warunkiem że miejscowe władze uznają ich kwalifikacje, a spodziewane dochody pozwolą na samodzielne utrzymanie.

Niezbędne jest również uzyskanie wszelkich koncesji i pozwoleń na prowadzenie działalności jeszcze przed jej rejestracją w Urzędzie ds. Gospodarczych.

Przydatna w tym celu jest konsultacja z lokalnymi specjalistami, tj. notariuszem, adwokatem czy doradcą podatkowym. Niezbędna może okazać się również wcześniejsza wizyta w banku czy lokalnej Izbie Przemysłowo-Handlowej. Jest to szczególnie ważne w przypadku jeśli planowana działalność związana jest z koniecznością uzyskania zezwoleń i koncesji wymaganych w danej branży jak również w kwestii dotyczącej samej nazwy spółki.

Zakładanie firmy w Niemczech – jednoosobowa działalność

Jednoosobowa działalność gospodarcza w na terenie Niemiec powszechnie określana jest mianem Gewerbe. Może założyć ją każdy pod warunkiem spełnienia zakładanie firmy w Niemczechokreślonych, regulowanych przez prawo warunków. Prowadzenie samodzielnej działalności poprzez jednoosobowe przedsiębiorstwo (Einzelunterehmen) jest regulowane przez Kodeks Cywilny (Bürgerliche Gesetzbuch BGB). Firma taka nie musi być wpisana do rejestru handlowego ani nie ma obowiązku prowadzenia pełnej księgowości czy sporządzania bilansu. W celu założenia firmy należy udać się do najbliższego Urzędu do Spraw Gospodarczych (Gewerbeamt) lub do urzędu do spraw porządku i bezpieczeństwa publicznego (Ordnungsamt) w celu otrzymania niezbędnych formularzy. Zakładanie firmy w Niemczech oraz związana z nią rejestracja jest płatna i wynosi ok. 30€.

Warunki oraz dokumenty jakie są wymagane w przypadku zakładania działalności gospodarczej to:

  • zaświadczenie o prawie do swobodnego przesiedlenia się.
  • potwierdzenie zameldowania w Niemczech;
  • wystąpienie o europejskie zezwolenie na pobyt: wniosek składa się w niemieckim urzędzie ds. cudzoziemców (Ausländeramt), właściwym dla miejsca zamieszkania
  • paszport,
  • umowa najmu pomieszczeń na biuro (na żądanie),
  • dowód otwarcia rachunku bankowego,
  • w zależności od branży odpowiednie koncesje, zezwolenia lub udokumentowane uprawnienia do wykonywania konkretnego zawodu, karta rzemieślnicza lub specjalne zezwolenia na wykonywanie zawodu,
  • zaświadczenie o wpisie do rejestru handlowego lub izby rzemieślniczej.

Po dokonaniu zgłoszenia działalności gospodarczej Urząd ds. gospodarczych informuje o tym fakcie pozostałe instytucje, tj.:

  • Urząd skarbowy (Finanzamt)
  • Towarzystwo zawodowe (Berufsgenossenschaft)
  • Izbę przemysłowo-handlową (Industrie und Handelskammer-IHK), do której przynależność jest obowiązkowa
  • Krajowy (landowy) Urząd Statystyczny
  • Izbę rzemieślniczą, w przypadku wykonywania zawodów rzemieślniczych
  • Sąd rejestrowy
  • Urząd Pracy

Po dokonaniu rejestracji niemiecki urząd skarbowy przesyła numer identyfikacji podatkowej.

Polacy, którzy chcą prowadzić działalność w Niemczech muszą spełnić również następujące warunki:

  • prowadzona działalność musi być wykonywana samodzielnie (dodatkowo można zatrudniać pracowników),
  • praca musi być zlecana przez więcej niż jednego zleceniodawcę,
  • dochody uzyskane z działalności gospodarczej muszą wystarczać na utrzymanie przedsiębiorcy i opłatę składek ubezpieczeniowych,
  • działalność musi być zarejestrowana,
  • w przypadku konieczności posiadania koncesji należy ją uzyskać.

Zakładanie firmy w Niemczech – zezwolenia i koncesje

Osoba planująca założyć działalność musi udowodnić odpowiednio dobrą znajomość języka niemieckiego. Dodatkowo w przypadku niektórych rodzajów działalności wymagane są odpowiednie koncesje, pozwolenia czy udokumentowanie posiadanych kwalifikacji. Dotyczy to np.:

  • posiadanie koncesji w: gastronomii, transporcie, handlu obwoźnym, ubezpieczeniach, ochronie, usługach dla osób niepełnosprawnych, handlu bronią, produkcji leków. W przypadku handlu potrzebne są świadectwa kwalifikacji, gdy np. przedmiotem sprzedaży są leki czy mleko.
  • aby prowadzić działalność ochroniarską niezbędne jest uzyskanie pozwolenia wydawanego przez Izbę Przemysłowo – Handlową, konieczne jest też świadectwo niekaralności.
  • posiadanie dyplomu mistrzowskiego niezbędne jest w przypadku niektórych rodzajów rzemiosła,
  • uznanie kwalifikacji zawodowych, i/lub spełnienie określonych warunków finansowych w przypadku osób wykonujących niektóre z grupy tzw. wolnych zawodów (np. zawody prawnicze)
  • w przypadku większości usług niezbędne jest uzyskanie od izby rzemieślniczej (Handwerkskammer) karty rzemieślniczej (Handwerkskarte). Rzemieślnik zobowiązany jest do przynależności do niemieckiej izby rzemieślniczej. Takie wymagania dotyczą m.in.: hydraulików, stolarzy, czy malarzy.
  • zezwolenia wymaga również działalność związana z pośrednictwem nieruchomości, pośrednictwem inwestycyjnym, działalność deweloperska, udzielanie pożyczek i prowadzenie lombardów.

Zakładanie firmy w Niemczech – praktyczne rady

Szczególnie ważne w przypadku prowadzenia działalności jest dbanie o prowadzoną dokumentację z tego powodu, iż muszą one być przechowywane przez okres od 6 do 10 nawet po jej zakończeniu. Szczególnie ważne jest to w przypadku dokumentów związanych z rejestracją firmy, dokumentacją pracowniczą, rachunkami zysków i strat, nazwą firmy oraz adresów zleceniodawców, informacji o wykonywanych usługach czy też miejscu ich wykonywania.

Osoba prowadząca jednoosobową działalność musi pamiętać, by pozyskiwać zlecenia od więcej niż jednego kontrahenta oraz by regularnie odprowadzać podatki i należne ubezpieczenia.

 

Jak znaleźć pracę w Niemczech? >>KLIKNIJ TUTAJ<<

 


Tekst artykułu opracowano na podstawie materiałów ze stron:
trade.gov.pl
biznes.gov.pl
eures.praca.gov.pl
www.ahk.pl – Polsko-Niemieckiej Izbie Przemysłowo-Handlowej
www.berlin.trade.gov.pl